🚨 영풍, 주식배당 확대 통해 의결권 회복 시도…법적 논란 가중
오늘의 경제 뉴스 | 2025.03.31
📌 영풍, 주식배당 확대 통해 의결권 회복 시도…법적 논란 가중
💬 영풍은 최근 주주총회에서 1주당 0.04주의 주식배당을 결정하여, 고려아연과의 상호주 관계를 해소하고 의결권을 회복하려 했습니다. 그러나 고려아연 측은 이에 대응하여 추가 지분 매입을 통해 상호주 관계를 재구축하였고, 이로 인해 양사 간의 법적 분쟁이 심화되고 있습니다.
1️⃣ 쉽게 이해하기
영풍과 고려아연 사이에서 벌어지고 있는 상호주식 문제와 의결권 분쟁의 배경, 현재 상황, 그리고 이것이 왜 중요한지 쉽게 설명해 드리겠습니다.
상호주식이란 두 회사가 서로의 주식을 보유하는 것을 말합니다. 예를 들어, A회사가 B회사의 주식을 갖고 있고, 동시에 B회사도 A회사의 주식을 갖고 있는 상황이죠. 상법에서는 이런 상호주식이 일정 비율(30%)을 넘으면 의결권을 제한합니다. 이는 회사 지배구조의 왜곡을 방지하기 위한 조치입니다.
영풍과 고려아연은 오랫동안 상호주식 관계를 유지해왔습니다. 영풍은 고려아연의 주식 약 18%를, 고려아연은 영풍 주식의 약 32%를 보유하고 있었습니다. 상법 규정에 따라 고려아연이 보유한 영풍 주식 중 30%를 초과하는 부분은 의결권을 행사할 수 없었습니다.
최근 영풍은 주주총회에서 현금배당 대신 주식배당을 결정했습니다. 1주당 0.04주, 즉 100주를 가진 주주에게 4주를 추가로 나눠주는 방식입니다. 이렇게 되면 발행주식 수가 늘어나면서 고려아연의 영풍 지분율이 자연스럽게 희석되어 30% 아래로 떨어지게 됩니다. 그렇게 되면 고려아연은 보유한 모든 영풍 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없게 되는 것이죠.
이에 대응해 고려아연은 시장에서 영풍 주식을 추가로 매입하여 30% 이상의 지분율을 다시 확보했습니다. 이는 영풍의 주식배당 전략을 무력화시키는 조치였습니다.
이런 상황에서 양사는 서로를 상대로 법적 공방을 벌이고 있습니다. 영풍은 고려아연의 추가 지분 매입이 공정거래법 위반이라고 주장하는 반면, 고려아연은 영풍의 주식배당이 소액주주의 이익을 침해하는 부당한 지배구조 방어 수단이라고 반박하고 있습니다.
이 분쟁은 단순한 두 회사의 싸움이 아니라 한국 기업 지배구조의 중요한 사례가 될 수 있습니다. 상호출자제한기업집단(대기업집단)의 지배구조 문제, 주주권 보호, 경영권 방어 수단의 적법성 등 다양한 쟁점이 얽혀 있기 때문입니다.
이 사안은 앞으로 법원의 판단에 따라 유사한 상황에 있는 다른 기업들의 지배구조 전략에도 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기업 경영의 투명성과 주주가치 제고라는 측면에서도 중요한 의미를 갖습니다. 투자자들은 이러한 지배구조 분쟁이 해당 기업의 기업가치와 주가에 미칠 영향을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.
2️⃣ 경제 용어
📕 상호주식
상호주식은 두 회사가 서로의 주식을 보유하는 관계를 말한다.
- 상법 제369조 제3항에 따르면 회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 가진 경우, 그 다른 회사는 이 회사가 가진 자기주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.
- 상호주식은 지배구조 왜곡과 자본의 공동화 우려로 규제 대상이 되고 있다.
📕 주식배당
주식배당은 기업이 현금 대신 자사 주식을 주주에게 배당으로 지급하는 방식이다.
- 회사 입장에서는 현금 유출 없이 주주에게 보상할 수 있는 장점이 있다.
- 주주 입장에서는 보유 주식 수가 늘어나지만, 총 주식가치는 희석효과로 인해 크게 변동되지 않는다.
📕 의결권 제한
의결권 제한은 특정 조건에서 주주의 의결권 행사를 법적으로 제한하는 것을 의미한다.
- 상호주식, 자기주식, 특수관계인 주식 등에 대해 일정 조건에서 의결권이 제한된다.
- 이는 기업 지배구조의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 제도적 장치이다.
📕 지배구조 방어
지배구조 방어는 경영권을 유지하기 위해 현 경영진이 취하는 다양한 전략과 조치를 말한다.
- 주식배당, 자사주 매입, 포이즌 필(poison pill), 황금주 등 다양한 방어 수단이 존재한다.
- 경영권 안정에 기여할 수 있으나, 주주가치 훼손 가능성으로 논란이 되기도 한다.
3️⃣ 원리와 경제 전망
💡 상호주식과 의결권 제한의 법적 원리와 경제적 의미
상호주식과 관련된 법적 규제의 원리와 경제적 의미를 살펴보자.
첫째, 상호주식 규제의 법적 배경과 목적을 이해할 필요가 있다. 상법 제369조 제3항은 "회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다"고 규정하고 있다. 이는 상호주식을 통한 가공자본 형성과 지배구조 왜곡을 방지하기 위한 조치이다. 상호주식이 제한 없이 허용될 경우, 실질적인 자본 출자 없이도 상호 간의 지분 보유를 통해 의결권을 확대하는 문제가 발생할 수 있다. 이는 자본시장의 기본 원칙인 '위험과 소유의 일치'를 훼손할 수 있으며, 소수의 지배주주가 적은 자본으로 회사를 통제하는 레버리지 효과를 강화할 수 있다. 또한 실질적 자본 없이 서로의 주식을 보유하는 것은 '자본의 공동화'를 초래할 수 있어, 채권자 보호 측면에서도 문제가 될 수 있다.
둘째, 한국 기업집단의 지배구조와 상호주식의 역사적 맥락을 살펴볼 필요가 있다. 한국의 대기업집단은 전통적으로 복잡한 순환출자 구조를 통해 소수의 지배주주가 그룹 전체를 통제하는 지배구조 특성을 보여왔다. 이런 구조에서 상호주식은 지배력 강화의 중요한 수단이었다. 그러나 1997년 외환위기 이후 기업지배구조 개선이 주요 과제로 부상하면서, 순환출자와 상호주식에 대한 규제가 강화되었다. 특히 2014년 공정거래법 개정으로 신규 순환출자가 금지되었고, 이후 많은 기업집단이 순환출자 구조를 해소해왔다. 그러나 기존의 상호주식 관계는 여전히 남아있는 경우가 많아, 이를 둘러싼 지배구조 분쟁이 간헐적으로 발생하고 있다. 영풍과 고려아연의 사례는 이러한 맥락에서 이해할 수 있는 전형적인 상호주식 분쟁 사례이다.
셋째, 주식배당의 지배구조적 활용과 의결권 희석 전략의 메커니즘을 분석해보자. 주식배당은 기업이 현금 대신 자사주를 주주에게 지급하는 방식으로, 일반적으로는 기업의 재무적 유연성을 확보하기 위한 수단으로 활용된다. 그러나 지배구조 관점에서는 주식배당이 의결권 구조를 변경하는 전략적 도구로 사용될 수 있다. 주식배당이 실시되면 발행주식 총수가 증가하게 되고, 이에 따라 기존 주주들의 지분율이 비례적으로 희석된다. 영풍의 경우, 1주당 0.04주의 주식배당을 통해 발행주식 수를 증가시킴으로써 고려아연의 지분율을 30% 미만으로 낮추려는 시도로 볼 수 있다. 이는 상법상 의결권 제한 규정을 활용한 경영권 방어 전략의 일환이다. 주식배당이 시행되면 고려아연의 영풍 지분율이 자동으로 희석되어 30% 이하로 떨어지게 되고, 그렇게 되면 고려아연이 보유한 영풍 주식 전체에 대해 의결권이 제한되는 효과가 발생한다.
넷째, 이러한 상호주식 분쟁의 경제적 의미와 시장 효율성에 미치는 영향을 고려해볼 필요가 있다. 상호주식을 포함한 복잡한 지배구조는 시장의 투명성과 효율성을 저해할 수 있다. 투자자들은 복잡한 지배관계로 인해 기업의 실질적 가치와 위험을 정확히 평가하기 어려워지며, 이는 '코리아 디스카운트'의 한 원인으로 지목되기도 한다. 또한 지배주주와 소수주주 간의 이해상충 문제(대리인 문제)가 심화될 가능성이 있다. 지배주주는 상호주식을 통해 실제 경제적 지분보다 많은 의결권을 행사할 수 있게 되어, 사적 이익 추구의 유인이 커질 수 있다. 이는 기업가치 극대화보다 지배권 유지에 초점을 맞춘 의사결정으로 이어질 수 있다. 반면, 경영권 안정은 장기적 투자와 전략적 의사결정에 도움이 될 수 있다는 반론도 있다. 적대적 인수합병의 위협 없이 장기적 관점에서의 투자와 혁신이 가능하다는 것이다.
영풍과 고려아연의 상호주식 분쟁은 단순한 두 회사 간의 갈등을 넘어, 한국 기업 지배구조의 근본적인 문제와 개선 방향에 관한 중요한 시사점을 제공한다. 법적으로는 상호주식에 대한 의결권 제한 규정의 취지와 적용 방식, 경제적으로는 지배구조 투명성과 자본시장 효율성 문제, 그리고 기업 경영의 관점에서는 경영권 방어와 주주가치 제고 사이의 균형 문제를 다시 생각해보게 하는 사례이다.
💡 주식배당과 지분 매입을 통한 경영권 분쟁의 전략적 분석
영풍과 고려아연 간의 경영권 분쟁에서 나타난 전략적 행동과 그 의미를 분석해보자.
첫째, 영풍의 주식배당 전략과 의도를 심층적으로 분석할 필요가 있다. 영풍이 선택한 주식배당 전략은 현금 유출 없이 고려아연의 의결권을 제한하려는 교묘한 방법으로 볼 수 있다. 일반적으로 현금배당은 주주에게 실질적인 경제적 이익을 제공하지만, 회사의 현금 유출을 수반한다. 반면 주식배당은, 회사 입장에서는 현금 유출 없이 주주들에게 배당을 실시할 수 있다는 장점이 있다. 영풍은 1주당 0.04주라는 상대적으로 높은 비율의 주식배당을 결정했는데, 이는 발행주식 총수를 약 4% 증가시키는 효과가 있다. 이로 인해 모든 주주의 지분율이 비례적으로 희석되며, 고려아연의 영풍 지분율도 32%에서 30.8% 정도로 하락할 것으로 예상되었다. 그러나 이 수치는 여전히 30%를 초과하기 때문에, 영풍은 추가적인 방법을 통해 고려아연의 지분율을 더 낮추려는 시도를 할 가능성이 있었다. 예를 들어, 임직원 주식매수선택권 행사나 제3자 배정 유상증자 등을 통해 발행주식 수를 더 늘릴 수 있다. 이러한 영풍의 전략은 지배구조 방어 수단으로서의 주식배당의 새로운 활용 사례를 보여준다.
둘째, 고려아연의 대응 전략과 추가 지분 매입의 법적·경제적 의미를 살펴보자. 고려아연은 영풍의 주식배당 결정에 대응하여 시장에서 영풍 주식을 추가로 매입했다. 이는 희석된 지분율을 다시 30% 이상으로 높여 의결권 제한 조항을 유지하기 위한 전략적 대응이다. 고려아연 입장에서는 영풍에 대한 영향력을 유지하기 위해 필요한 조치였지만, 이러한 대응은 몇 가지 법적·경제적 쟁점을 제기한다. 우선, 상호출자제한기업집단에 속한 회사 간의 추가적인 지분 취득이 공정거래법상 허용되는지의 문제가 있다. 공정거래법은 상호출자제한기업집단 소속 회사의 상호출자를 금지하고 있으나, 기존 상호출자 관계의 강화가 이에 해당하는지는 해석의 여지가 있다. 또한 경제적으로는 이러한 추가 지분 매입이 회사의 자원을 경영권 분쟁에 활용하는 것이므로, 주주가치 극대화라는 경영 목표에 부합하는지에 대한 의문이 제기될 수 있다. 특히 소액주주 입장에서는 이러한 자원 배분이 회사의 장기적 가치 제고에 기여하는지 의문을 가질 수 있다.
셋째, 양사 간 법적 분쟁의 쟁점과 가능한 법률적 귀결을 분석할 필요가 있다. 영풍과 고려아연 간의 법적 분쟁은 여러 법적 쟁점을 내포하고 있다. 첫 번째 쟁점은 주식배당의 적법성이다. 영풍의 주식배당이 정당한 배당 정책의 일환인지, 아니면 오로지 고려아연의 의결권을 제한하기 위한 부당한 목적의 행위인지가 문제된다. 상법상 주식배당은 적법한 배당 방식이지만, 그 목적이 특정 주주의 권리를 침해하기 위한 것이라면 '주주평등의 원칙'이나 '신의성실의 원칙'에 위배될 수 있다. 두 번째 쟁점은 고려아연의 추가 지분 매입의 적법성이다. 이것이 공정거래법상 금지된 상호출자 강화에 해당하는지, 혹은 영풍의 부당한 행위에 대응하기 위한 정당한 권리 행사인지가 쟁점이 될 수 있다. 세 번째 쟁점은 상법 제369조 제3항의 의결권 제한 규정의 해석과 적용 방식이다. 주식배당으로 인한 지분율 변동이 의결권 제한에 어떤 영향을 미치는지, 그리고 추가 지분 매입이 이러한 법적 효과를 어떻게 변경하는지에 대한 법원의 해석이 중요하다. 이러한 법적 분쟁은 한국 회사법과 공정거래법의 교차점에 있는 복잡한 사례로, 법원의 판단에 따라 유사한 상황에 있는 다른 기업들의 지배구조 전략에도 영향을 미칠 수 있다.
넷째, 이러한 경영권 분쟁이 양사의 기업가치와 주주에게 미치는 영향을 고려해볼 필요가 있다. 경영권 분쟁은 단기적으로 회사의 경영 안정성을 저해하고 불확실성을 증가시킬 수 있다. 이는 주가 변동성을 높이고 투자자들의 위험 프리미엄을 증가시킬 수 있다. 또한 경영진의 관심과 회사의 자원이 핵심 사업 대신 지배구조 분쟁에 할애되면서 사업 경쟁력이 약화될 수 있다. 장기적으로는 이러한 분쟁이 회사의 지배구조 개선으로 이어질 수 있지만, 그 과정에서 상당한 비용과 혼란이 수반될 수 있다. 소액주주 입장에서는 이러한 분쟁이 주주가치 제고로 이어질지, 아니면 단순히 지배권을 둘러싼 소모적 다툼에 그칠지를 주의 깊게 관찰할 필요가 있다. 특히 양사의 핵심 사업인 비철금속 산업이 글로벌 경쟁이 치열한 상황에서, 이러한 내부 분쟁이 경쟁력에 미치는 부정적 영향을 최소화하는 것이 중요하다.
영풍과 고려아연 간의 분쟁은 한국 기업의 지배구조 갈등이 어떻게 전개되고 해결되는지를 보여주는 중요한 사례이다. 주식배당과 지분 매입이라는 전략적 수단의 활용, 법적 쟁점의 복잡성, 그리고 이러한 분쟁이 기업가치에 미치는 영향 등 다양한 측면에서 시사점을 제공한다. 이 사례의 귀결은 향후 유사한 상황에 있는 기업들의 의사결정에 중요한 선례가 될 것이다.
💡 기업 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위한 제도적 방향
영풍-고려아연 사례가 시사하는 기업 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위한 제도적 방향을 모색해보자.
첫째, 상호주식과 의결권 제한에 관한 법적 규제의 명확화가 필요하다. 현행 상법과 공정거래법은 상호주식과 순환출자에 대한 규제를 두고 있지만, 그 적용과 해석에 있어 여전히 불명확한 부분이 존재한다. 특히 상법 제369조 제3항의 의결권 제한 규정과 관련하여, 주식배당이나 유상증자 등으로 지분율이 변동될 경우의 적용 방식에 대해 보다 명확한 기준이 필요하다. 이러한 법적 불확실성은 영풍과 고려아연 같은 기업 간 분쟁의 원인이 되며, 불필요한 법적 비용과 경영 불안정을 초래할 수 있다. 입법적으로는 상호주식 관계에 있는 회사의 주식 취득이나 처분, 유상증자, 주식배당 등에 관한 보다 구체적인 규정을 마련하여 예측 가능성을 높일 필요가 있다. 또한 상법과 공정거래법 간의 정합성을 높이고, 규제의 사각지대를 없애는 방향으로의 개선이 요구된다.
둘째, 기업 지배구조 투명성 제고를 위한 공시 강화와 주주 참여 확대가 중요하다. 상호주식 관계와 같은 복잡한 지배구조는 투자자들이 기업의 실질적 지배 관계와 위험을 파악하기 어렵게 만든다. 이를 개선하기 위해 지배구조 관련 공시를 강화하고, 특히 의결권 행사 제한이나 지배주주의 영향력에 관한 정보를 투명하게 제공할 필요가 있다. 또한 주주총회 전자투표제, 집중투표제 도입 확대, 주주제안 활성화 등을 통해 일반 주주들의 의사결정 참여를 촉진하는 것이 바람직하다. 영풍과 고려아연의 사례에서도, 이러한 투명성과 참여 메커니즘이 강화되었다면 상호주식 문제를 둘러싼 갈등이 보다 효과적으로 관리되었을 가능성이 있다. 특히 기관투자자와 소액주주의 적극적인 참여는 지배주주의 일방적 의사결정을 견제하고, 균형 잡힌 지배구조 발전에 기여할 수 있다.
셋째, 경영권 방어와 주주가치 사이의 균형을 모색하는 제도적 틀이 필요하다. 영풍의 주식배당 전략은 경영권 방어를 위한 것으로 볼 수 있는데, 이러한 방어 전략이 주주가치에 미치는 영향은 복합적이다. 경영권 안정은 장기적 투자와 전략 수립에 도움이 될 수 있지만, 과도한 방어는 경영진의 책임성을 약화시키고 주주가치를 훼손할 수 있다. 따라서 경영권 방어 수단의 적법성과 적정성을 평가할 수 있는 명확한 기준과 절차가 필요하다. 예를 들어, 주요 경영권 방어 조치에 대해 이사회의 독립적 평가와 주주 승인을 요구하거나, 방어 조치가 회사와 주주 전체의 이익에 부합하는지를 검토하는 제도적 장치를 마련할 수 있다. 이러한 제도적 균형은 불필요한 분쟁을 예방하고, 기업가치 극대화라는 본질적 목표에 집중할 수 있게 도울 것이다.
넷째, 장기적 관점에서의 기업가치 제고를 위한 인센티브 구조 개선이 중요하다. 영풍과 고려아연의 분쟁은 궁극적으로 기업의 장기적 가치보다 단기적 지배권에 초점이 맞춰진 경향이 있다. 이러한 문제를 해결하기 위해서는 경영진과 주주들이 장기적 기업가치 제고에 집중할 수 있는 인센티브 구조를 마련하는 것이 중요하다. 경영진의 보상 체계를 단기 실적보다 장기 가치 창출과 연계하고, 기관투자자들의 장기적 책임투자를 촉진하는 정책이 필요하다. 또한 환경·사회·지배구조(ESG) 요소를 기업 평가와 투자 결정에 체계적으로 반영하여, 지속가능한 기업 운영과 가치 창출을 독려할 수 있다. 이러한 장기 지향적 접근은 상호주식과 같은 지배구조 문제를 보다 건설적인 방향으로 해결하는 토대가 될 것이다.
영풍과 고려아연의 상호주식 분쟁은 한국 기업 지배구조의 과제와 개선 방향을 보여주는 중요한 사례이다. 이 사례를 통해 우리는 법적 규제의 명확화, 지배구조 투명성 제고, 경영권 방어와 주주가치의 균형, 그리고 장기적 가치 지향의 중요성을 재확인할 수 있다. 이러한 제도적 개선은 단순히 특정 기업 간의 분쟁 해결을 넘어, 한국 자본시장 전체의 효율성과 신뢰성을 높이는 데 기여할 것이다.
4️⃣ 결론적으로
영풍과 고려아연 간의 상호주식 분쟁은 한국 기업의 지배구조 문제와 그 개선 방향에 대한 중요한 시사점을 제공한다. 영풍은 주식배당을 통해 고려아연의 영풍 지분율을 희석시켜 의결권 제한을 유도하려 했고, 고려아연은 추가 지분 매입으로 대응하면서 법적 분쟁으로 확대되었다.
이 사례의 핵심에는 상법 제369조 제3항의 상호주식 의결권 제한 규정이 있다. 이 규정은 회사 지배구조의 왜곡과 가공자본 형성을 방지하기 위한 것이지만, 그 적용과 해석에 있어 여전히 불명확한 부분이 존재한다. 이러한 법적 불확실성은 기업 간 분쟁의 원인이 되며, 시장의 효율성을 저해할 수 있다.
주식배당이라는 수단이 경영권 방어 목적으로 활용된 점도 주목할 만하다. 주식배당은 본래 현금 유출 없이 주주에게 보상하는 방식이지만, 이 사례에서는 특정 주주의 의결권을 제한하기 위한 전략적 도구로 활용되었다. 이는 경영권 방어와 주주가치 제고 사이의 균형 문제를 제기한다.
이러한 분쟁은 단기적으로 양사의 경영 안정성과 주주가치에 부정적 영향을 미칠 수 있다. 경영진의 관심과 자원이 핵심 사업보다 지배구조 분쟁에 할애되면서 사업 경쟁력이 약화될 위험이 있다. 특히 글로벌 경쟁이 치열한 비철금속 산업에서 이러한 내부 분쟁은 양사 모두에게 부담이 될 수 있다.
향후 이러한 문제를 개선하기 위해서는 상호주식 관련 법규의 명확화, 지배구조 투명성 제고, 주주 참여 확대, 그리고 장기적 기업가치 중심의 인센티브 구조 개선이 필요하다. 이러한 제도적 개선은 불필요한 분쟁을 예방하고, 한국 자본시장의 효율성과 신뢰성을 높이는 데 기여할 것이다.